Продажа компании или оформление на номинала

Российский бизнес лихорадит. Многие теряют поставщиков или инвесторов из-за санкций. Не прошло и месяца, а перед предпринимателями в очередной раз замаячил призрак близкого банкротства из-за внезапно образовавшихся долгов перед партнерами или налоговой. Если требуется срочно избавиться от фирмы без проверок со стороны налоговых или иных контролирующих органов, можно попытаться ликвидировать бизнес через продажу. Оформление на номинального директора - частный случай этого способа быстро выйти из проекта. Рассмотрим, какие риски имеет такой алгоритм.

Продажа с целью закрытия

Ликвидация бизнеса через продажу использует вполне легальный механизм для того, чтобы избавиться от ставшего ненужным или убыточным актива. При этом владельцы передают долю в уставном капитале общества новому владельцу. После того, как произошла смена собственника, о компании можно забыть. 9 марта правительство объявило о моратории на проверки налоговой. Кажется, это самый удобный момент для того, чтобы сбросить “балласт”. Способ привлекает скоростью оформления. Стандартная ликвидация может растянуться на полгода, если у ФНС возникнут вопросы к владельцам бизнеса и начнутся проверки. Продажа проще в оформлении, не требует составления ликвидационного баланса, расчетов с кредиторами, не привлекает пристального внимания налоговой инспекции. После продажи учредитель, бывшие акционеры, директор больше не имеют никакого отношения к фирме. Консультанты, предлагающие помощь в закрытии юрлица через продажу, берут за свои услуги скромную цену (50 000-150 000 рублей). Если эта сумма гораздо меньше, чем накопившиеся долги по налогам и кредитам, то выгода очевидна.

Недостатки закрытия через продажу

Минусы аналогичны рискам, которые возникают если просто бросить компанию. Процедура продажи компании полностью законна, только если владелец не пытается таким путем уйти от ответственности по долгам перед ФНС, кредиторами или банком. В противном случае по большинству претензий в течение 3 лет можно отменить совершенные операции и предъявить требования о выплатах и возмещении. Предыдущим владельцам не удастся скрыться от ответственности, сохраняется высокий риск привлечения к субсидиарной ответственности. При таком способе с высокой вероятностью будут нарушены связи с партнерами и ключевыми клиентами. Репутация владельца бизнеса может пострадать. Обратите внимание на то, что новое постановление кабмина от 09.03.2022 требует от налоговой для открытия уголовного дела предоставлять документальные основания в следственный комитет. Это значит, что к каждому случаю возможных нарушений инспекторы станут относиться с усиленными вниманием.

Оформление на номинального собственника

Фактически, продажа без цели продолжать работу компании происходит не реальному владельцу, а номинальному. Это быстрая операция, не требующая предварительного сведения баланса, оплаты долгов, прохождения проверок. В ряде случаев, если прибегнуть к помощи посредников, продажу можно оформить буквально за несколько дней. Так поступают, чтобы вывести учредителей и директора разорившегося бизнеса из-под риска субсидиарной ответственности. Эта рокировка не решает проблему, так как по сделкам существует 3-летний срок для обжалования и отмены. Актуальная судебная практика показывает, что бывшему собственнику не удается уйти от ответственности. Аналогично, при угрозе банкротства используют формальное отделение дочерних компаний. Номинальные юрлица якобы выдают кредит головному предприятию, а затем подключаются к процедуре банкротства в качестве кредиторов. Они могут выдвинуть свои требования к должнику, снизив тем самым реальный размер возмещения кредиторам.

Риски и ответственность

Всего 10 лет назад этот способ быстро и безболезненно закрыть разорившуюся компанию был очень популярен. В результате по данным статистики к 2020 году каждая 30-я компания в России была оформлена “на номинала”. Однако статьи 173.1 и 173.2 УК РФ делают положение номинальных владельцев и директоров компаний чрезвычайно шатким. В налоговой службе номинальных владельцев, если на них оформлено более 6 компаний, признают массовыми учредителями. Наличие такого управляющего или директора относят к признакам фиктивности. В письме ФНС от 03.08.2016 “О проведении работы в отношении юридических лиц, имеющих признаки недостоверности” приведены другие критерии для признания фиктивности. Здесь пороговым количеством названо оформление 50 компаний на одно физическое лицо. Если оформить бизнес на гражданина, ранее попадавшего в поле внимания инспекторов, стоит ожидать налоговых проверок, вызова в ИФНС, проблем с открытием расчетного счета. То есть, закрытие бизнеса таким путем не так безопасно, как рекламируют “консультанты” и посредники. В отдельных случаях дело может дойти до риска уголовной ответственности.

Решение

Наиболее безболезненно проходит закрытие компании, которая в течение 3 лет сдавала нулевую отчетность. Не надо искать покупателя, разрабатывать схемы ухода от проверок. Для владельца это надежно и безопасно, но долгих три года придется вести бухгалтерский учет, сдавать отчетность, продлевать договор аренды. Как избежать этих неудобств, расскажем в нашей следующей статье.